千金药业低价增发引质疑 收购子公司股权被指损害中小股东利益

业绩增长乏力下“左手倒右手” 控股股东浮盈遭诟病 。株洲千金药业股份有限公司（600479.SH，下称“千金药业”）近日因一则收购方案陷入舆论漩涡。公司拟以6.23亿元收购旗下两家控股子公司——千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68%股权，但交易中“低价增发”的支付方式引发中小股东强烈不满，被质疑变相稀释股东权益、向控股股东输送利益。  

低价增发引争议：折价超12% 株洲国投成最大受益方

根据草案，此次收购对价的97%将通过增发新股支付，发行价格为8.77元/股，较方案公布前10.25元的市价折让超12%，对应发行股份数量达7068万股。其中，控股股东株洲国投将获得4933.7万股，占总增发量的70%。以当前股价计算，株洲国投所持股份已浮盈约7300万元。  

市场质疑焦点集中于两点：一是为何不采用自有资金或配股方式收购，而是选择折价增发；二是标的公司本已在合并报表范围内，收购后仅少数股权并表，对净利润增厚有限，却需承担现有股东权益被稀释的风险。有投资者在互动平台直言：“低价定增实为‘割韭菜’，控股股东用非上市资产换取高流动性股票，中小股东利益受损。”  

业绩承诺“明增暗降” 标的成长性存疑

尽管交易方株洲国投对两家子公司作出业绩承诺（2025-2027年累计净利润不低于4.16亿元），但细究发现，千金湘江药业2023年净利润已达1.05亿元，而2025年承诺值仅为1.046亿元，近乎“零增长”；千金协力药业2023年净利润为3916万元，但2025年承诺值降至2814万元，降幅达28%。这被市场解读为“明为承诺，实为下调预期”，与千金药业宣称的“增强盈利能力”目标背道而驰。  

财务数据显示，两家子公司近年业绩波动显著：千金协力药业2023年净利润同比下滑11.78%，2024年前三季度净利润仅1898万元，不足承诺周期年均目标的60%。分析人士指出，依赖此类标的拉动上市公司业绩“恐难奏效”。  

增长停滞困局：营收四年原地踏步 研发投入不足埋隐患

千金药业近年业绩持续低迷。2020-2023年，营收在36亿-40亿元间徘徊，2023年甚至同比下滑5.66%至37.98亿元；归母净利润增速最高不足6%，2024年前三季度净利润同比再降14.64%。与之形成对比的是销售费用高企，2023年达9.04亿元，约为研发费用（1.49亿元）的6倍，研发投入占营收比例仅4%，距离其“年均不低于10%”的战略目标差距显著。  

市场拷问：内生增长乏力 收购能否破局？

此次收购暴露了千金药业的深层困境：核心业务增长见顶，中药、化药及卫生用品板块缺乏突破，转而通过收购已控股子公司谋求报表优化。但标的公司成长性不足、交易方案损害中小股东利益，反而加剧市场担忧。  

截至发稿，千金药业尚未就低价增发的合理性及业绩承诺“明增暗降”作出详细回应。二级市场上，公司股价自2月公布收购草案以来累计下跌约15%，反映投资者信心不足。这场“左手倒右手”的资本游戏能否真正提振业绩，仍需时间检验。